Rico y sus compañeros Troopers se enfrentarán a un drástico giro de los acontecimientos: el teniente Zander, resulta infectado con un virus y se transforma en un mutante mitad humano, mitad insecto, dotado de una fuerza descomunal. Decidido a acabar con los Troopers, Zander sigue sus pasos hasta el planeta Klendathu. A la vez que intentan desesperadamente vencer al ejército arácnido, también tratan de salvar a su antiguo jefe… antes de que éste acabe con ellos.
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